JXF 吉祥坊APPJXF 吉祥坊APP共创草坪(605099):北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　原标题:共创草坪:北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“共创草坪”或“公司”）的委托，为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“本次激励计划”）实施回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法律法规和其他规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”）和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

　　1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

　　2、存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2、本所不对公司本次激励计划所涉及的共创草坪股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

　　3、共创草坪保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面资料、副本材料、复印材料或其他口头说明；共创草坪保证上述文件真实、准确、完整且有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并对本法律意见书依法承担责任。

　　本所根据相关法律法规及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权

　　2020年 12月 28日，公司董事会召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请召开公司 2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年 1月 14日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《江苏共创人造草坪股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标未达成，且有 2名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将上述 110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 741,200股进行回购注销，回购价格 14.61元/股，回购价款为 10,828,932.00元，所需资金均来源于公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年 4月 26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　2023年 6月 16日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次

　　会议，上述会议均审议通过了《关于调整激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意公司对第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议和 2022年年度股东大会审议通过的《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》所涉及的共计 100名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,613,500股限制性股票正式实施回购注销。此次调整后，首次及预留授予部分的回购价格均为 13.57713元/股，回购价款为 21,906,699.26元。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。

　　经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据《2021年激励计划》的相关规定，鉴于首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标未达成，根据该计划第六章第三节和第八章第二节之规定，公司拟将 92名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 662,100股进行回购注销。

　　根据《2021年激励计划》的相关规定，鉴于该计划中的 8名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 68,600股进行回购注销。

　　鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件发生较大变化，继续推进和实施《2021年激励计划》难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司决定终止实施《2021年激励计划》。根据该计划第十一章第五节第（四）条和第十三章第一节第（四）条之规定，公司决定对因终止实施本次激励计划涉及的现存激励对象 92人所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 882,800股进行回购注销。

　　本次回购注销限制性股票涉及 100名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,613,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理对上述 100名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 1,613,500股限制性股票的回购过户手续。

　　预计该部分股份将于 2023年 6月 30日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： （单位：股）

　　价格及回购注销安排符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的法律意见书》的签署页）