结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。

　　权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。

　　运输服务（限分支机构经营）。市场开 发建设，市场租赁，市场物业管理，劳 动服务，纺织原料、化工原料及产品（不 含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、 装潢材料、金属材料、木材、矿产品、 机械电子产品、工艺美术品、电器元件、 机电设备、针纺织品、服装、日用百货、 五金交电、文化体育用品的销售，室内 外装潢，咨询服务，纺织品生产，以下 限分支机构经营：仓储（不含危险品）、 停车服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　商业综合体管理服务、物联网技术服 务、供应链管理服务、货物进出口、 软件开发、基于云平台的业务外包服 务、运输服务（限分支机构经营）。 市场开发建设，市场租赁，市场物业 管理，劳动服务，纺织原料、化工原 料及产品（不含危险品及易制毒化学 品）、针纺织品、服装、日用百货、 咨询服务，纺织品生产，以下限分支 机构经营：仓储（不含危险品）、停 车服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经依法登记，公司经营范围是：运 输服务（限分支机构经营）。市场 开发建设，市场租赁，市场物业管 理，劳动服务，纺织原料、化工原 料及产品（不含危险品及易制毒化 学品）、建筑材料、装潢材料、金 属材料、木材、矿产品、机械电子 产品、工艺美术品、电器元件、机 电设备、针纺织品、服装、日用百 货、五金交电、文化体育用品的销 售，室内外装潢，咨询服务，纺织 品生产，以下限分支机构经营：仓 储（不含危险品）、停车服务。

　　经依法登记，公司经营范围是：商 业综合体管理服务、物联网技术服 务、供应链管理服务、货物进出口、 软件开发、基于云平台的业务外包 服务、运输服务（限分支机构经营）。 市场开发建设，市场租赁，市场物 业管理，劳动服务，纺织原料、化 工原料及产品（不含危险品及易制 毒化学品）、针纺织品、服装、日 用百货、咨询服务，纺织品生产， 以下限分支机构经营：仓储（不含 危险品）、停车服务。

　　公司利润分配政策为： …… （三）利润分配政策调整的决 策机制 公司的利润分配政策不得随意 变更。如因外部环境或者自身生产 经营情况发生较大变化，确需调整

　　公司利润分配政策为： …… （三）利润分配政策调整的决 策机制 公司的利润分配政策不得随意 变更。如因外部环境或者自身生产 经营情况发生较大变化，确需调整

　　利润分配政策的，应以保护股东利 益为出发点，由董事会提出利润分 配政策的调整方案，独立董事应当 对调整方案发表独立意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。调整 方案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经股东大会以特 别决议审议批准后方可实施。 （四）利润分配的形式和期间 间隔 公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合以及法律法规、 规范性文件许可的其他方式进行利 润分配；在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的条件和比例 公司根据相关规定弥补亏损、 提取各项公积金后，公司当年可供 分配利润为正数，且资金状况能满 足公司正常生产经营需求，公司应 当采取现金方式分配利润。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。确因特殊原因 不能达到上述比例的，公司董事会

　　利润分配政策的，应以保护股东利 益为出发点，由董事会提出利润分 配政策的调整方案，独立董事应当 对调整方案发表独立意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。调整 方案经公司董事会审议、监事会审 核通过后提交股东大会审议，并经 股东大会以特别决议审议批准后方 可实施。 （四）利润分配的形式和期间 间隔 公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配利 润；具备现金分红条件的，应当优 先采用现金分红进行利润分配。 在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下， 在满足现金分红条件时，公司原则 上每年进行一次利润分配。董事会 可以根据公司情况提议在中期进行 现金分红。 存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的条件和比例 公司根据相关规定弥补亏损、 提取各项公积金后，公司当年可供 分配利润为正数，且资金状况能满

　　应当向股东大会以及全体股东作出 特别说明。 在公司经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以实施股票股利 分配。股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。 ……

　　足公司正常生产经营需求，公司应 当采取现金方式分配利润。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。确因特殊原因 不能达到上述比例的，公司董事会 应当向股东大会以及全体股东作出 特别说明。 公司董事会应当综合考虑公司 所处行业特点、吉祥坊平台发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情 形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所

　　占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 在公司经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以实 施股票股利分配。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。 ……

　　权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。本次拟变更的经营范围及修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

　　等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《关联交易管理制度》，原《关联交易管理制度》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站

　　等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》，原《内幕信息知情人登记管理制度》废止。具体内容详见公司于2023年6月27

　　等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《投资者关系管理规定》，原《投资者关系管理规定》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易

　　等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的实际情况，制定公司《信息披露管理办法》，原《信息披露管理办法》废止。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站

　　机构申请综合授信的议案》，同意公司向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信。目前，此议案授权时间已到期，申请延长

　　授权时间，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述议案授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理后续借款、担保等相关手续，授信额度与授信期限最终以金融机构实际审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求，综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行选择确定。上述融资业务需提供担保的，由公司为下属全资子公司（包括新增或新设全资子公司）提供担保，具体担保期限跟金额以届时签订的担保合同为准。

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，吉祥坊平台公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）在内的不超过 35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于

　　的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一

　　发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调

　　根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之

　　前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

　　益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　控股股东，为公司关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。

　　法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司控股股东开发经营集团拟认购公司本次发行的A股股票，公司与

　　开发经营集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。

　　法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公

　　司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；

　　意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；

　　情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

　　而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

　　中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事宜；

　　以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

　　对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公司 553,362,648股股份，持股比例为 37.75%。根据《上市公司收购

　　一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其

　　发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%

　　定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开发经营集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　定，按照轻纺城要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定期间，本公司因轻纺城发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

　　关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年(2023-2025)股东分红回报规划》。（详见附件）

　　称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《浙江

　　中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

　　规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。

　　司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决

　　议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。

　　对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件的要求。

　　在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　均可分配利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

　　营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　　的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

　　众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

　　利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　发表明确的独立意见，监事会应当审议并发表意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　别审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事补选。

　　董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名傅祖康先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

　　董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名吴强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

　　祖康先生、吴强先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会届满之日（2024年5月7日）止。

　　士，会计师、高级经济师、国家级黄酒资深评委、中国酿酒大师。历任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经理，浙江华能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工集团总经理助理，精功集团有限公司副总经理、财务总监，浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理兼财务总监，会稽山第一、二、三、四、五届董事会副董事长、总经理。现任会稽山第六届董事会副董事长，浙江嘉善黄酒股份有限公司董事长，会稽山（上海）实业有限公司执行董事，绍兴会稽山黄酒文化发展有限公司执行董事、浙江唐宋绍兴酒有限公司执行董事、乌毡帽酒业有限公司董事长、浙江精功农业发展有限公司执行董事。

　　百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

　　士，高级经济师。历任福全镇政府干部，福全镇城建办副主任、团委副书记，县发展计划局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责人，县发展和改革局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责人，县发展和改革局重点办主任，县发展和改革局投资与外资科科长，兰亭镇副镇长，区轨道交通集团有限公司党委委员、副总经理，杭绍临空示范区开发建设投资有限公司筹建工作组副组长，浙江绍兴杭绍临空示范区开发集团有限公司（区轨道交通集团有限公司）党委委员、副总经理。现任绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司党委副书记、总经理。