共创草坪(605099):北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

　　原标题:共创草坪:北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

　　北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行2024年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）调整及授予相关事项，出具本法律意见书。

　　1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。

　　2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

　　3.本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章

　　4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传线.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本次激励计划首次调整及授予事项已履行了如下程序：

　　（一）2024年 7月 8日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，吉祥坊中国拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　（二）2024年 7月 8日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　（三）2024年 7月 9日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的 2024年第二次临时股东大会审议的公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年 7月 19日，公司公告了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划

　　拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为2024年7月9日至2024年7月18日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）2024年 7月 24日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，吉祥坊中国审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　（六）2024年7月26日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月26日为首次授予日，向符合条件的121名激励对象首次授予股票期权335.90万份，行权价格为16.68元/股；向符合条件的13名激励对象首次授予限制性股票144.60万股，授予价格为9.81元/股。

　　（七）2024年7月26日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024年7月 26日，并同意向符合条件的 121名激励对象首次授予股票期权 335.90万份，行权价格 16.68元/股；向符合条件的 13名激励对象首次授予限制性股票 144.60万股，授予价格 9.81元/股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整及授予已

　　鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予激励对象中个别人员因个人原因自愿放弃认购，公司董事会决定对本次激励计划作出相应调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，结合上述首次授予激励对象变动情况，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整为121人，首次授予股票期权数量调整为335.90万份；本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为13人，首次授予的限制性股票数量调整为144.60万股。预留部分股票期权与限制性股票数量保持不变。

　　2024年7月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据相关规定对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　经核查，本所律师认为，本激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

　　根据公司 2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2024年 7月 26日为首次授予日，向符合条件的 121名激励对象首次授予股票期权 335.90万份，行权价格为 16.68元/股；向符合条件的 13名激励对象首次授予限制性股票 144.60万股，授予价格为 9.81元/股。

　　根据公司 2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为 2024年 7月 26日。

　　经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内。

　　本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据共创草坪发布的相关公告、共创草坪《2023年年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度审计报告》（天健

　　审[2024]4283号）及《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天健审[2024]4284号）、公司第三届监事会第三次会议决议及本所律师核查，公司本激励计划的首次授予条件已成就。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予对象、授予日和授予条件的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

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